Kancelaria udziela kompleksowego wsparcia prawnego w sprawach związanych z  obowiązkami przedsiębiorców, określonymi w przepisach regulujących materię o przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, która  to skrótowo jest określana jako AML (od frazy Anti-Money Laundering). W tym zakresie zespół naszych prawników świadczy usługi na rzecz klientów z siedzibą na obszarze całej Polski, nie wyłączając jednak przy tym prowadzenia spraw klientów, mających główne miejsce prowadzenia działalności poza granicami kraju, ale podejmujących aktywność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej. Wsparcie prawne naszej Kancelarii obejmuje zarówno nowo utworzone podmioty, jak również przedsiębiorstwa funkcjonujące na rynku od wielu lat. 

Chcesz porozmawiać o szczegółach?

Jak pomagamy?
Doświadczenie naszych prawników w zakresie AML obejmuje:

• doraźne doradztwo prawne na rzecz klientów stykających się z problemami związanymi z realizacją obowiązków, wynikających z przepisów dotyczących AML, 
• kompleksowe przygotowanie dla przedsiębiorców dokumentacji wymaganej przez obowiązujące przepisy, a w szczególności przez ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. 

Czym jest AML dla przedsiębiorcy?
W zakresie obowiązków przedsiębiorców związanych z AML kluczowe znaczenie mają akty dwa prawne, tj. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (zwana „IV Dyrektywą AML”), zmieniona następnie Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 z dnia 30 maja 2018 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu oraz zmieniająca dyrektywy 2009/138/WE i 2013/36/UE (zwana „V Dyrektywą AML), jak również, obowiązująca w polskim porządku prawnym, ustawa z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, która to wdraża odpowiednie rozwiązania, wynikające z prawa wspólnotowego. Powyższe regulacje nakładają na przedsiębiorców szereg obowiązków, których zakres jest uzależniony w szczególności od rodzaju prowadzonej działalności. Najwięcej z nich spoczywa na podmiotach zaliczanych do kategorii instytucji obowiązanych, które to zostały wskazane w art. 2 ust. 1 ww. ustawy, wśród których można wyróżnić większe podmioty gospodarcze, jak np. banki, fundusze inwestycyjne czy domy maklerskie, jak również przedsiębiorcy prowadzący działalność w mniejszym zakresie, a w szczególności biura rachunkowe, pośrednicy w obrocie nieruchomościami, doradcy podatkowi oraz firmy prowadzące działalność kantorową. 

Niezależnie od obowiązków przypisanych instytucjom obowiązanym, wspomniana ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu przewiduje również, bez względu na rodzaj prowadzonej działalności, powinności spółek jawnych, komandytowych, komandytowo – akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych (z wyłączeniem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), związane z koniecznością zgłaszania do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji o beneficjentach rzeczywistych. Katalog podmiotów, na których spoczywają te obowiązki jest szeroki i obejmuje większość spółek prawa handlowego. W tym zakresie, prawnicy z naszej Kancelarii udzielają doradztwa prawnego dotyczącego przygotowania spółek do prawidłowego wypełnienia przez te podmioty obowiązku zgłoszenia do ww. rejestru informacji o beneficjentach rzeczywistych. 

Sankcje dla firm
Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu przewiduje sankcje administracyjne dla podmiotów, będących instytucjami obowiązanymi, z tytułu niewykonywania obowiązków ustawowych oraz wynikających z określonych regulacji unijnych. Katalog przypadków skutkujących nałożeniem na spółkę kary administracyjnej w związku z nieprzestrzeganiem przepisów w zakresie AML jest szeroki i obejmuje m. in. 

• niesporządzenie przez instytucję obowiązaną oceny ryzyka, 
• niewykonanie obowiązku wprowadzenia w podmiocie wewnętrznej procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, 
• niezapewnienie udziału osób wykonujących z spółce obowiązku związane z AML w programach szkoleniowych 
• nieprzekazanie do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej zawiadomień o okolicznościach wskazujących na możliwość podejrzenie popełnienia przestępstwa prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. 

Powołany powyżej akt prawny wskazuje również katalog kar administracyjnych, które mogą zostać nałożone na podmiot w przypadku nieprzestrzegania przepisów dotyczących AML. Sankcje te nie mają jednolitego charakteru, bowiem w ich ramach przewidziano m. in. nakaz zaprzestania podejmowania przez instytucję obowiązaną określonych czynności, ale również sankcję o charakterze stricte finansowym, tj. kary pieniężne. Przy ustaleniu rodzaju oraz wysokości kary administracyjnej uwzględnia się szereg przesłanek, w tym wagę naruszenia i czas jego trwania, możliwości finansowane podmiotu czy też ewentualne uprzednie naruszenie przepisów ustawy. 

Sankcje dla osób fizycznych 
Przepisy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przewidują również możliwość nałożenia na osobę odpowiedzialną w podmiocie za wykonywanie obowiązków ustawowych, związanych z AML, kary pieniężnej w wysokości do 1.000.000 zł.  

Powyższa regulacja określa również przypadki, w których osobom działającym w imieniu lub na rzecz instytucji obowiązanej, może zostać przypisana odpowiedzialność karną, skutkująca możliwością wymierzenia kary pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat, zaś w przypadku działania nieumyślnego – karą grzywny.  Dotyczy to sytuacji, w których osoby odpowiedzialne za realizację obowiązków związanych z AML te nie wykonały: 

• zawiadomienia Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o okolicznościach, które mogą wskazywać na podejrzenie popełnienia przestępstwa prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu 
• zawiadomienia o powzięciu uzasadnionego podejrzenia, że określona transakcja lub wartości majątkowe mogą mieć związek z tym procederem, jak również sytuacji ujawienia osobom nieuprawnionym, posiadaczom rachunków lub osobom, których dotyczy transakcja, informacji zgromadzonych zgodnie z ww. ustawą lub ich wykorzystania w sposób niezgodny z regulacją ustawową. 

Z kolei, udaremnianie lub utrudnianie przeprowadzenia czynności kontrolnych przez właściwe organy jest zagrożone karą grzywny.

Zakres naszego doradztwa:
Nasi prawnicy podejmują się doraźnych konsultacji prawnych przy rozwiązywaniu poszczególnych problemów prawnych klientów, związanych z przestrzeganiem przepisów dotyczących AML, jak również realizacją przez nich obowiązków ustawowych. 

Ponadto, Kancelaria udziela również wparcia prawnego dla tzw. instytucji obowiązanych, świadcząc pomoc przy opracowaniu  dokumentacji wymaganej przez przepisy ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, obejmującą w szczególności:

• ocenę ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, która to stanowi dokument elementarny dla podmiotu, będącego instytucją obowiązaną, bowiem stanowi podstawę opracowania dalszej dokumentacji i odpowiednich procedur, w tym środków bezpieczeństwa finansowego, których zakres i intensywność powinny uwzględniać uprzednio rozpoznane ryzyko;
• wewnętrzną procedurę przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,  do której przygotowania i wdrożenia instytucje obowiązane są zobligowane na podstawie art. 50 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Dokument ten jest kluczowy dla instytucji obowiązanej z punktu widzenia przestrzegania przez nią regulacji dotyczących AML. Z uwagi na to, że wewnętrzna Procedura przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu wymaga uwzględnienia charakteru, rodzaju i rozmiaru prowadzonej działalności, dokument należy każdorazowo sporządzić indywidualnie dla konkretnego podmiotu, a zatem niewskazane jest w tym zakresie korzystanie z blankietowych rozwiązań;
• wewnętrzną procedura anonimowego zgłaszania rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, której obowiązek wdrożenia wynika z art. 53 ustawy o AML;
• wzory oświadczeń osób zatrudnionych w instytucji obowiązanej o zapoznaniu się z wewnętrzną procedurą przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a także wzory zawiadomień do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej;
• wsparcie prawne w przypadku prowadzenia wobec instytucji obowiązanej postępowania zmierzającego do nałożenia na nią kary administracyjnej, w związku z niewykonywaniem odpowiednich obowiązków ustawowych.  

Szkolenia
Prawidłowa realizacja obowiązków, wynikających z AML, obejmuje nie tylko posiadanie i aktualizację przez instytucję obowiązaną odpowiedniej dokumentacji, ale również – a może przede wszystkim – faktyczne respektowanie przez kadrę zarządzającą oraz pracowników podmiotu procedur związanych z AML, w szczególności obowiązującej w danej spółce wewnętrznej procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. W związku z tym nasza Kancelaria prowadzi również kompleksowe szkolenia z zakresu AML, zarówno dla osób zarządzających instytucją obowiązaną, jak i jej pracowników lub współpracowników, których celem jest ich uświadomienie o wynikających z AML ryzykach i zagrożeniach oraz  przygotowanie do przestrzegania procedur, związanych z  przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.